對(duì)賭協(xié)議風(fēng)險(xiǎn)有多大 弄不好半年就白干了

近日，新三板掛牌企業(yè)永繼電氣（430422）發(fā)布公告，公司于1月14日將東莞市瓦力智能科技有限公司（下稱：東莞瓦力）告上法庭，要求其支付股權(quán)回購(gòu)款2090萬元及利息9.22萬元、違約金1000萬元。東莞瓦力法定代表人陳道群作為被告二承擔(dān)連帶責(zé)任。

而在前兩年，永繼電氣和東莞瓦力還是合作伙伴關(guān)系，一起出資設(shè)立了一家項(xiàng)目公司——浙江瓦力智能設(shè)備有限公司（下稱：瓦力智能），共同從事工業(yè)機(jī)器人的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售。

是什么讓昔日“好友”反目成仇，最終鬧上法庭呢？

挖貝先生調(diào)查發(fā)現(xiàn)，讓永繼電氣和東莞瓦力這對(duì)昔日伙伴鬧翻的正是促成他們合作的項(xiàng)目公司——瓦力智能。從2014年2月決定合作設(shè)立瓦力智能到2016年1月14日對(duì)簿公堂，永繼電氣和東莞瓦力用了不過兩年時(shí)間，真是“友誼的小船說翻就翻”的真實(shí)寫照。

 （圖片來自微博@企鵝北游記）

人生若只如初見 那年我們還是好朋友

永繼電氣2014年1月24日在新三板掛牌，掛牌一個(gè)月后即宣布與吳建鋒、東莞瓦力共同出資設(shè)立參股子公司瓦力智能。其中，永繼電氣以貨幣出資1900萬元，占比38%；吳建鋒以貨幣出資500萬元，占比10%；東莞瓦力以固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)出資2600萬元，占比52%。

2014年7月17日，瓦力智能完成工商登記，由東莞瓦力進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，主要從事機(jī)器人、機(jī)器人核心部件、機(jī)器人相關(guān)的自動(dòng)化產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、銷售，以及機(jī)器人生產(chǎn)項(xiàng)目的籌建。

挖貝新三板研究院資料顯示，在出資設(shè)立瓦力智能之前，永繼電氣主要生產(chǎn)小型斷路器、電斷路器等低壓電器產(chǎn)品，產(chǎn)品以出口外銷為主，最終出口量占總產(chǎn)量的90%以上。

永繼電氣稱，出資設(shè)立瓦力智能主要是為了發(fā)展機(jī)器人項(xiàng)目，滿足公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要，增加盈利點(diǎn)。

我最深愛的人 傷我卻是最深

2015年8月4日，瓦力智能剛成立一年多，永繼電氣就宣布終止對(duì)瓦力智能的投資。3個(gè)月后（即2016年1月14日），永繼電氣將合作伙伴東莞瓦力及其法定代表人陳道群告上法庭。

永繼電氣為何如此快的抽身而退？又為何如此決絕地起訴昔日合作伙伴？

挖貝先生調(diào)查發(fā)現(xiàn)，永繼電氣與東莞瓦力的這場(chǎng)“友情”原來是有條件的，也就是大家常說的“對(duì)賭協(xié)議”（文后注）。

永繼電氣與東莞瓦力簽訂的《機(jī)器人項(xiàng)目公司股東協(xié)議》中有這樣的約定：東莞瓦力承諾，在瓦力智能成立之日起一年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)凈利潤(rùn)至少達(dá)到人民幣800萬，如果達(dá)不到目標(biāo)或者永繼電氣對(duì)瓦力智能的運(yùn)營(yíng)、管理不滿意，永繼電氣有權(quán)要求東莞瓦力在三個(gè)月內(nèi)購(gòu)買永繼電氣的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額應(yīng)不低于永繼電氣實(shí)際出資款的110%。

在終止對(duì)外投資的公告中，永繼電氣提出要求，東莞瓦力按照協(xié)議約定購(gòu)買永繼電氣持有的瓦力智能38%的股權(quán)。

挖貝先生認(rèn)為，一般到了這個(gè)地步，東莞瓦力按照約定回購(gòu)股份結(jié)束這場(chǎng)對(duì)賭協(xié)議就行了，雙方好聚好散，以后還可以是朋友。

但永繼電氣稱，早在2015年8月14日和12月4日，公司就已兩次要求東莞瓦力對(duì)永繼電氣持有的瓦力智能股份進(jìn)行回購(gòu)，但東莞瓦力始終未履行回購(gòu)義務(wù)向永繼電氣支付回購(gòu)款。

于是，在2016年1月14日，永繼電氣抱著“你不仁休怪我不義”的想法（挖貝先生無責(zé)任腦補(bǔ)）正式將東莞瓦力訴諸法庭。訴狀中，永繼電氣不但要求東莞瓦力支付2090萬元的股權(quán)回購(gòu)款及利息9.22萬元，還要求其支付違約金1000萬元。但這1000萬元的違約金并不是針對(duì)東莞瓦力不進(jìn)行股權(quán)回購(gòu)要求的，而是因?yàn)闁|莞瓦力與其實(shí)際控制人陳道群諸多行動(dòng)違反了《機(jī)器人項(xiàng)目公司股東協(xié)議》的競(jìng)業(yè)限制條款。

同時(shí)，永繼電氣在訴狀中還稱，瓦力智能的公司經(jīng)營(yíng)管理不善，永繼電氣完全對(duì)此失去信心。

看到“完全”兩個(gè)字，即使隔著屏幕，挖貝先生都感覺到了永繼電氣內(nèi)心的失望：對(duì)賭協(xié)議失敗、公司增加新的盈利點(diǎn)的愿望落空還不算，對(duì)賭協(xié)議的對(duì)象還拒絕履行回購(gòu)義務(wù)支付回購(gòu)款。

1900萬元對(duì)于新三板任何一家公司來說都不是小數(shù)，對(duì)永繼電氣也是如此。

挖貝新三板研究院資料顯示，永繼電氣2013年的凈利潤(rùn)為3234.61萬元，2014年2月投資瓦力智能的1900萬元占了2013年凈利潤(rùn)的58.74%。

如果東莞瓦力不支付回購(gòu)款進(jìn)行股票回購(gòu)，永繼電氣股票持續(xù)套牢，弄不好永繼電氣半年都白干了。（轉(zhuǎn)自挖貝網(wǎng)公眾號(hào)：wabeiwang）

注：對(duì)賭協(xié)議——收購(gòu)方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達(dá)成并購(gòu)（或者融資）協(xié)議時(shí)，對(duì)于未來不確定的情況進(jìn)行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。

簡(jiǎn)單來說，對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上就是期權(quán)的一種形式。通過條款的設(shè)計(jì)，對(duì)賭協(xié)議可以有效保護(hù)投資人利益。