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不使用也會引來關(guān)注函?一分鐘帶你了解募集資金的正確使用姿勢
8月22日,弘宇股份披露了《關(guān)于重新論證首次公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目并延長建設(shè)周期的公告》。公告顯示,截至2019年7月31日,公司募集資金尚未使用,且擬將募投項(xiàng)目“大馬力拖拉機(jī)液壓提升裝置精細(xì)生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的日期從2019年10月延期至2021年10月。
8月28日,深交所下發(fā)關(guān)注函,要求企業(yè)就募集資金使用的最新進(jìn)展情況、未按原計劃使用的具體原因進(jìn)行說明。
募集資金相關(guān)的違規(guī)情形還有哪些,相應(yīng)的具體規(guī)定又到底是什么呢?接下來,讓我們從上市公司們出現(xiàn)過的一些違規(guī)情形出發(fā),對募集資金正確的使用姿勢作出闡述。
亂踩紅線 違規(guī)情形一籮筐
募集資金相關(guān)的紅線其實(shí)遠(yuǎn)少于關(guān)聯(lián)交易等其他違規(guī)雷區(qū),但因?yàn)樗怯缮鲜泄咀约汗芾淼拇蠊P資金,操作空間巨大,企業(yè)在利益驅(qū)使下往往會做出一些違規(guī)行為。
Choice數(shù)據(jù)顯示,今年以來涉及募集資金使用違規(guī)的上市公司多達(dá)21家,違規(guī)情形包括違規(guī)變更資金用途、違規(guī)占用資金、專戶管理及使用不規(guī)范、信披不及時等。具體如下圖所示:
數(shù)據(jù)來源:choice、牛牛金融研究中心整理
從圖中可以看出,大部分的違規(guī)情形多與募集資金的使用有關(guān),包括擅自改變資金用途、違規(guī)占用募集資金、違規(guī)置換自籌資金和未按時歸還等。由此可見,流動性不佳依然是大部分上市公司亟待解決的難題。
在了解了容易踩坑的地方之后,我們有必要對正確的做法進(jìn)行關(guān)注。
擒賊擒王 把握違規(guī)重災(zāi)區(qū)
如果說募集資金的各種違規(guī)情形是屬于企業(yè)的一場戰(zhàn)役,違規(guī)使用則是當(dāng)之無愧的大boss。
其實(shí)監(jiān)管部門對于這方面的規(guī)定非常簡單,就是應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或募集說明書所列用途使用且原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù),但是許多企業(yè)在面對巨大的誘惑時無法做到堅守底線,才會出現(xiàn)各種五花八門的問題。
其一,高管或關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用募集資金
上市公司高管或控股股東對于占用上市公司資金有著“得天獨(dú)厚”的優(yōu)勢。在巨大的利益誘惑之下,不少管理層明知故犯,火中取栗,下面的幾家公司就是很好的例子。
數(shù)據(jù)來源:choice、牛牛金融研究中心整理
這里我們想要提醒上市公司的是,《上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等文件明文規(guī)定,除金融類企業(yè)外,募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資,不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
其二,違規(guī)變更募集資金用途
上市公司隨著市場環(huán)境等的改變變更募投項(xiàng)目本無可厚非,但有些企業(yè)變更手續(xù)不合規(guī)范或者就會被監(jiān)管。
交易所《募集資金管理辦法》規(guī)定,若有募投項(xiàng)目需要發(fā)生變更的,必須經(jīng)董事會、股東大會審議通過,且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可變更,且上市公司變更后的募集資金投向原則上應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)。
此外,深交所《募集資金管理辦法》中還對上市公司募集資金投向變更規(guī)定了具體情形:
(一)取消原募集資金項(xiàng)目,實(shí)施新項(xiàng)目;
(二)變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體;
(三)變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn);
(四)變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式;
(五)實(shí)際投資金額與計劃投資金額的差額超過計劃金額的30%;
(六)本所認(rèn)定為募集資金投向變更的其他情形。
違規(guī)上市公司:*ST秋林、中威電子、拉芳家化、北京利爾、唐人神、*ST德豪、秦安股份
數(shù)據(jù)來源:choice、牛牛金融研究中心整理
其三,違規(guī)置換自籌資金
這一違規(guī)情形的出現(xiàn)主要是因?yàn)樯鲜泄驹谥脫Q自籌資金的過程中未履行審議程序也未及時披露。
《上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》規(guī)定,上市公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的,可以在募集資金到賬后6個月內(nèi),以募集資金置換自籌資金。置換事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過,會計師事務(wù)所出具鑒證報告,并由獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露。
違規(guī)上市公司:思特奇、小康股份
數(shù)據(jù)來源:choice、牛牛金融研究中心整理
其四,將募集資金用于暫時補(bǔ)充流動資金但未按時歸還
這一情形多出現(xiàn)于流動性欠佳的上市公司。
值得注意的是,據(jù)《上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》,閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過,獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露。單次補(bǔ)充流動資金最長不得超過12個月。
違規(guī)上市公司:當(dāng)代東方、凱樂科技
數(shù)據(jù)來源:choice、牛牛金融研究中心整理
嚴(yán)防死守 各項(xiàng)細(xì)節(jié)不能忘
在避開了資金使用的重雷區(qū)之后,我們還需要關(guān)注一些細(xì)枝末節(jié),才能徹底大獲全勝。
首先是募集資金專戶的設(shè)置和相關(guān)制度的建設(shè)方面。
這里需要注意的是,專項(xiàng)賬戶必須經(jīng)董事會批準(zhǔn)設(shè)立,且上市公司應(yīng)當(dāng)建立并完善募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究的內(nèi)部控制制度,明確募集資金使用的分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露要求。
違規(guī)上市公司:科陸電子、廣匯能源、*ST神城
數(shù)據(jù)來源:choice、牛牛金融研究中心整理
然后是信披相關(guān)方面。
從已知數(shù)據(jù)來看,上市公司在這方面的信披違規(guī)主要集中于未在年報中如實(shí)披露募集資金使用情況、未及時披露大額募集資金被銀行劃扣事項(xiàng)、變更募資用途時和進(jìn)行自籌資金置換時未及時披露、公司董事會未按規(guī)定對半年度募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況進(jìn)行核查與并及時披露四種情況。
違規(guī)上市公司(不含第三種):*ST康得、*ST升達(dá)、拉芳家化、*ST德豪
數(shù)據(jù)來源:choice、牛牛金融研究中心整理
信披的及時性和準(zhǔn)確性早已是老生常談,而第三種情況上文已經(jīng)進(jìn)行過詳細(xì)描述,因此,在這里我們著重看一下第四種情況。
《上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》規(guī)定,董事會應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況,出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報告》并披露。當(dāng)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計劃存在差異時,上市公司還應(yīng)當(dāng)解釋具體原因。
在拉芳家化的案例中,公司董事會未按規(guī)定對2017年半年度募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況進(jìn)行核查,未對2017年半年度的募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報告》并及時披露,違反了上述規(guī)定。
除此之外,公司還存在挪用募集資金、會計核算不規(guī)范、信披違規(guī)、內(nèi)幕交易多種違規(guī)情形,最終公司實(shí)控人吳桂謙、高管張偉與張晨、公司本身被證監(jiān)會處以出具警示函的處分。
結(jié)語:
募集資金的使用紅線相較于關(guān)聯(lián)交易等其他違規(guī)情形來講可謂是少之又少,但其資金應(yīng)用的特質(zhì)又決定了它是監(jiān)管關(guān)注的重中之重。上市公司們應(yīng)當(dāng)認(rèn)真了解相關(guān)法規(guī),努力做到合法合規(guī),盡量避免觸碰紅線。
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