新三板“內(nèi)部消化”功能隱現(xiàn) 換股并購(gòu)漸起

并購(gòu)是新三板的重要功能之一，尤其是2018年，上市公司并購(gòu)新三板公司更是潮涌。

挖貝網(wǎng)注意到，在并購(gòu)市場(chǎng)，新三板“內(nèi)部消化”功能正逐漸顯現(xiàn)，掛牌公司間的并購(gòu)行為在增加，換股并購(gòu)方式受到歡迎。

多種交易方式

新三板企業(yè)間的并購(gòu)交易方式呈現(xiàn)多樣化特征，既有股權(quán)+現(xiàn)金的支付方式，也有純現(xiàn)金或純股權(quán)的支付方式。

以視威科技收購(gòu)?qiáng)W視股份為例。

7月5日，新三板掛牌企業(yè)視威科技（430461）發(fā)布重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況報(bào)告書(shū)，標(biāo)志著其收購(gòu)?qiáng)W視股份100%股權(quán)正式完成。挖貝網(wǎng)注意到，奧視股份此前同樣為新三板掛牌公司（原證券代碼：834930），為配合本次并購(gòu)，其于3月26日從新三板摘牌。

視威科技重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況報(bào)告書(shū)顯示，奧視股份100%股權(quán)價(jià)格為8100萬(wàn)元，視威科技通過(guò)發(fā)行股份加現(xiàn)金的方式支付相關(guān)款項(xiàng)。其中，視威科技以每股2.5元的價(jià)格向朱利人、徐道武、陳潤(rùn)海和段偉偉發(fā)行合計(jì)3059.86萬(wàn)股，支付交易對(duì)價(jià)7649.64萬(wàn)元，購(gòu)買(mǎi)4人持有的奧視股份94.44%股權(quán)。同時(shí)，視威科技以同樣的價(jià)格向朱利人定向發(fā)行180.14萬(wàn)股，募集配套資金450.36萬(wàn)元，用于購(gòu)買(mǎi)睿天昱持有的奧視股份5.56%股權(quán)。

據(jù)挖貝網(wǎng)了解，朱利人、徐道武、陳潤(rùn)海和段偉偉于2017年12月20日與視威科技實(shí)際控制人于江蘇、肖渭光、張洋簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，成為視威科技共同實(shí)際控制人。

重組完成后，朱利人成為視威科技的第一大股東。奧視股份成為視威科技的全資子公司，原有債權(quán)債務(wù)仍由其自行享有和承擔(dān)。

視威科技董秘陳璐告訴挖貝網(wǎng)，本次與奧視股份的重大資產(chǎn)重組系換股并購(gòu)，“這個(gè)比較適合我們”。

一位不愿具名的市場(chǎng)人士告訴挖貝網(wǎng)，換股并購(gòu)不涉及太多現(xiàn)金，這種方式不會(huì)對(duì)收購(gòu)方造成太大的資金壓力，對(duì)于處在成長(zhǎng)期、資金沒(méi)有那么寬裕的公司，不失為一種好的選擇。另外，換股并購(gòu)可以實(shí)現(xiàn)并購(gòu)雙方既合并又相對(duì)獨(dú)立的企業(yè)關(guān)系，相較于現(xiàn)金并購(gòu)中標(biāo)的方原股東套現(xiàn)出局，換股并購(gòu)可以有效“綁定”被并購(gòu)方原有的管理層，盡可能規(guī)避日后可能出現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

挖貝新三板研究院資料顯示，換股并購(gòu)在新三板早有先例。2015年7月，君實(shí)生物（833330）對(duì)眾合醫(yī)藥（原證券代碼：430598）進(jìn)行換股吸收合并，合并后，眾合醫(yī)藥注銷(xiāo)法人資格。該次并購(gòu)系新三板市場(chǎng)上首例換股并購(gòu)，采用純股份置換的形式進(jìn)行，不涉及現(xiàn)金支付。

剛剛過(guò)去的6月份，和創(chuàng)科技（834218）宣布擬再次收購(gòu)金科信息（831107）股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)金科信息的控股。挖貝網(wǎng)注意到，和2016年11月份的收購(gòu)相同，本次和創(chuàng)科技同樣采用純現(xiàn)金的方式支付收購(gòu)款。

注重產(chǎn)業(yè)聯(lián)動(dòng)

上市公司收購(gòu)新三板掛牌公司，通常目的在于橫向、縱向的產(chǎn)業(yè)布局或轉(zhuǎn)型的需要等。

從目前已有的新三板掛牌公司之間的并購(gòu)案例來(lái)看，增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)動(dòng)是這些公司的共同需求。

如，君實(shí)生物并購(gòu)眾合醫(yī)藥。兩家公司都處于藥物研發(fā)領(lǐng)域，在合并完成后，眾合醫(yī)藥擁有的全部資產(chǎn)及負(fù)債、人員及在研項(xiàng)目均并入君實(shí)生物，由君實(shí)生物承擔(dān)眾合醫(yī)藥在研項(xiàng)目的后續(xù)研發(fā)工作。

和創(chuàng)科技則在收購(gòu)書(shū)中表示，收購(gòu)的目的是為了整合和創(chuàng)科技與金科信息雙方優(yōu)勢(shì)資源，共同開(kāi)拓“SaaS+金融”的廣闊業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

本次換股并購(gòu)的視威科技和奧視股份都屬于電視設(shè)備及其他廣播電視設(shè)備制造行業(yè)，但在產(chǎn)品和客戶(hù)方面又各有側(cè)重。

視威科技在收購(gòu)報(bào)告書(shū)中表示，產(chǎn)品方面，視威科技的產(chǎn)品以影視制作的前期設(shè)備為主，如高清液晶監(jiān)視器、攝像機(jī)電池等；而奧視股份的產(chǎn)品以影視制作的后期設(shè)備為主，如用于演播室的顯示、監(jiān)控和播出設(shè)備等。視威科技和奧視股份除了顯示器產(chǎn)品有部分重疊外，其它產(chǎn)品均為互補(bǔ)產(chǎn)品，合并后公司的產(chǎn)品種類(lèi)將能得到極大的豐富，將能基本覆蓋影視制作及播出的全流程。客戶(hù)方面，視威科技收入大多數(shù)來(lái)自外銷(xiāo)，而奧視股份收入主要以國(guó)內(nèi)客戶(hù)為主。

挖貝網(wǎng)注意到，視威科技和奧視股份近幾年業(yè)績(jī)規(guī)模相當(dāng)，差距不是特別大，或許這也是雙方選擇換股并購(gòu)的原因之一。

前述市場(chǎng)人士對(duì)挖貝網(wǎng)表示，新三板公司大多是處在關(guān)鍵成長(zhǎng)期的企業(yè)，迫切需要搶占市場(chǎng)份額，對(duì)資金的需求比較大。在目前新三板融資功能稍顯不足的情況下，掛牌公司間加強(qiáng)聯(lián)動(dòng)，聯(lián)合起來(lái)做大做強(qiáng)也是一條出路。